les formes juridiques des sociétés au Maroc
les formes juridiques des sociétés au Maroc
– les sociétés de personnes : la société en nom
collectif, la société en commandite simple, la société en participation. Ces
sociétés se caractérisent par l’aspect prédominant du facteur personnel
« intuitu personae ».
– les sociétés de capitaux : la société anonyme
(SA), la société à responsabilité limitée (SARL) et la société en commandite
par actions.
– les sociétés à réglementation particulière : les
sociétés d’investissement, les sociétés coopératives d’achat, les sociétés
coopératives de consommation, les sociétés mutualistes.
En dehors de l’entreprise individuelle, la SA et la
SARL sont les deux types de sociétés les plus courants.
La Société Anonyme
(S.A)
Définition :
Société commerciale dans laquelle les associés, dénommés actionnaires en raison
d’un droit représenté par un titre négociable ou action, ne supportent les
dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports
Caractéristiques :
• Le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à
5.
• Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA faisant appel public à
l’épargne (1) et, 300.000 DH dans le cas contraire.
• Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 100 DH.
• Les actions en numéraire doivent être libérées lors de la souscription d’au moins
le 1/4 de leur valeur nominale. Les actions en nature sont libérées
intégralement lors de leur émission.
• Le capital doit être intégralement souscrit ; à défaut la société ne peut
être constituée.
• La Société jouit de la personnalité morale à partir de son immatriculation au
Registre de commerce.
• La société n’a pas de raison sociale mais une dénomination sociale.
• La Direction générale de la société est attribuée de plein droit au président
du conseil d’administration, par ailleurs toute nomination d’un directeur
général, toute définition de ses fonctions et de ses pouvoirs ne peuvent avoir
lieu que sur proposition du président, de même que sa révocation.
• Le président est révocable à tout moment par le conseil d’administration.
• La SA comprend un Directoire et un Conseil de Surveillance. Le Directoire est
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de
la société. Par ailleurs le Conseil de surveillance exerce le contrôle
permanent de la gestion de la société par le directoire.
Est réputée faire publiquement appel à l’épargne :
• toute société qui compte plus de 100
actionnaires.
• toute société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des
valeurs.
• toute société qui pour le placement des titres qu’elle émet, a recours, soit
à des sociétés de bourse, à des banques ou d’autres établissements financiers,
soit au démarchage ou à des procédés de publicité quelconque.
Administration :
Il faut distinguer entre la SA à Conseil
d’Administration et la SA à Directoire et a Conseil de Surveillance.
SA à Conseil d’Administration :
Composition du conseil d’administration :
• Trois membres au moins et douze au plus.
• quinze membres si les actions de la société sont inscrites à la cote de la
bourse des valeurs.
• En cas de fusion le nombre de douze et quinze peut être porté à concurrence
du nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans
les sociétés fusionnées.
SA à Directoire et a Conseil de Surveillance
:
Composition du Directoire :
• Le nombre des membres ne peut être supérieur à cinq.
• Sept lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse
des valeurs.
• Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de
surveillance.
• Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance.
• Le mandat du directoire est déterminé par les statuts dans des limites
comprises entre deux et six ans.
Composition du Conseil de Surveillance :
• Trois membres au moins et douze au plus
• Quinze membres si les actions de la société sont inscrites à la cote de la
bourse des valeurs.
• En cas de fusion le nombre de douze et quinze peut être porté à concurrence
du nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans
les sociétés fusionnées.
• Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.
• Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les statuts et au
cours de la vie social par l’assemblée générale ordinaire.
• La durée du mandat des membres du conseil de surveillance ne peut excéder six
ans.
Source: BO n° 4422 du 17/10/ 1996
La Société Anonyme
Simplifiée (SAS)
Définition
La société anonyme simplifiée est une société
constituer entre personnes morales en vue de créer ou de gérer une filiale
commune, ou bien de créer une société qui deviendra leur mère commune.
Caractéristiques :
• Les membres de la société anonyme simplifiée
doivent avoir un capital au moins égal à deux millions de dirhams ou à la
contre-valeur de cette somme en monnaie étrangère.
• Les statuts doivent être signé par tous les associés.
• Le capital doit être libéré en totalité dès la signature de ces statuts.
• La société ne peut faire publiquement appel à l’épargne.
• Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.
• Les société doit avoir un président désigné initialement dans les statuts et,
ensuite, de la maniéré que ses statuts déterminent.
• Le président peut être une personne morale.
La Société à Responsabilité
Limitée (SARL)
Définition :
La SARL est une société commerciale qui constitue
un type intermédiaire entre les sociétés de personnes et de capitaux.
L’acquisition de la personnalité morale est subordonnée à l’immatriculation au
registre de commerce.
Caractéristiques :
• Une seule personne dite – associée unique- peut
constituer la SARL.
• Le nombre maximum d’associés ne peut dépasser 50.
• Le montant du capital social est librement fixé par les associés et
doit être libéré d’au moins le quart et déposé obligatoirement dans un compte bancaire
bloqué. Son retrait ne peut être effectué qu’après immatriculation au Registre
de Commerce.
• La part sociale est d’au moins 10 DH. Les parts sociales détenues qui peuvent
être transmissibles par voie de succession et cessibles entre conjoints et parents
successibles ne peuvent être cédées à des tiers qu’après consentement de la
majorité des associés.
• Les apports peuvent être en nature. Ils sont évalués par un commissaire aux
comptes si leur valeur dépasse la moitié du capital en numéraire.
• La gestion d’une SARL peut être assumée par une ou plusieurs personnes
physiques responsables individuellement ou solidairement vis à vis des tiers.
• Les décisions sont prises en assemblée générale sauf disposition contraire
prévue par les statuts.
• Le contrôle de la gestion d’une SARL est confié à un ou plusieurs
commissaires aux comptes si le chiffre d’affaire dépasse 50 millions de
dirhams.
Le groupement d’intérêt
économique (GIE)
Définition :
Le GIE n’est pas une société, il constitue un cadre
juridique intermédiaire entre la société et l’association pour la mise en
commun de certaines activités par des entreprises. Donc il est constitué entre
des personnes morales en vue de mettre en œuvre tous les moyens propres à
faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres et améliorer ou
accroître les résultats de cette activité.
Caractéristiques :
• Le GIE est désigné par une dénomination sociale
qui doit être suivie de la mention « groupement d’intérêt économique » ou du
sigle GIE.
• Il est constitué entre deux personnes morales au minimum.
• Il peut être créés sans capital. En cas de constitution d’un capital,
plusieurs types d’apports sont concevables, aussi bien les apports en
numéraire, en nature qu’en industrie.
• Le GIE ne peut être constitué au moyen d’un appel à l’épargne
• L’objet du GIE peut être civil ou commercial selon la nature.
• Il est nécessaire de soigner la définition de l’objet dans le contrat
constitutif.
• Il est constitué par un écrit qui peut être sous la forme authentique (notarié)
ou sous seing privé.
• Le contrat du GIE doit contenir les mentions suivantes :
1. Dénomination du groupement ;
2. Durée du groupement ;
3. Siège du groupement ;
4. Identification de chacun de ses membres.
5. L’objet du groupement
6. la raison sociale ou dénomination sociale, la forme juridique, l’adresse du
siège social de chacun des membres du groupement, l’indication du numéro
d’immatriculation au registre du commerce, s’il y a lieu, de chacun de ses
membres, ainsi que la date de leur entrée dans le groupement s’ils y ont été
admis après sa constitution, avec mention, le cas échéant, de l’exonération qui
leur a été consentie de toute responsabilité relative aux dettes du groupement
antérieures à leur admission.
7. le cas échéant, le montant et la nature des apports devant constituer le
capital ainsi que le montant de celui-ci
• La durée est en générale liée à l’objectif du GIE qui peut être ponctuel ou
continu.
• Le GIE est administré par un ou plusieurs administrateurs, choisis parmi ses
membres ou en dehors d’eux.
• Une personne morale peut être administrateur à condition qu’elle désigne un
représentant permanent qui a les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s’il exerçait ces fonctions en son nom propre.
(Dahir n° 1-99-12 du 18 chaoual 1419 (5/02/1999)
portant promulgation de la loi 13-97 relative au groupement d’intérêt
économique)
La Société en nom collectif
(SNC)
Définition :
La société en nom collectif est une société dont
les associés ont tous la qualité de commerçants et répondent indéfiniment et
solidairement des dettes sociales.
Caractéristiques :
• La société en nom collectif est désignée par une
dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs
associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention «
Société en nom collectif ».
• Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui
peuvent désigner un ou plusieurs gérants associés ou non, ou en prévoir la
désignation par acte ultérieur ;
• Les associés peuvent nommer à la majorité des associés un ou plusieurs
commissaires aux comptes. Cependant, les sociétés dont le chiffre d’affaires à
la clôture de l’exercice social dépasse le montant de 50 millions de DH, sont
tenues de désigner un commissaire au moins ;
• La révocation des gérants ne peut être décidée qu’à l’unanimité des associés.
Cette révocation entraîne la dissolution de la société, à moins que sa
continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la
décident à l’unanimité;
• Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être cédées qu’avec le
consentement de tous les associés;
• La société prend fin par le décès de l’un des associés sauf s’il a été
stipulé que la société continuerait, soit avec les associés seulement, soit
avec un ou plusieurs héritiers, ou toute autre personne désignée par les
statuts;
La Société en Commandite
Simple (SCS)
Définition :
La société en commandite simple est constituée
d’associés commandités et d’associés commanditaires. Elle est désignée par une
dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs
associés commandités et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la
mention « Société en commandite simple ».
Les dispositions relatives aux sociétés en nom
collectif sont applicables aux sociétés en commandite simple (sous réserve des
règles prévues au premier chapitre de la loi sur les sociétés en commandite
simple / voir BO n° 4478 du 1- 5-97 / page 485).
Les Commandités :
Les associés commandités sont tenus indéfiniment et
solidairement des dettes sociales.
Les Commanditaires :
• Les associés commanditaires répondent des dettes
sociales seulement à concurrence de leur apport. Celui-ci ne peut être un
apport en industrie.
• L’associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la
société vis à vis des tiers , même en vertu d’une procuration .
• Toute modification des statuts est décidée avec le consentement de tous les
commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
• La société continue malgré le décès d’un commanditaire.
Source: BO n° 4478 du 1/5/97
La Société en Commandite
par Actions (SCA)
Définition :
La société en commandite par actions dont le
capital est divisé en actions est constituée entre un ou plusieurs commandités,
qui ont la qualité de commerçants et répondent indéfiniment et solidairement
des dettes sociales, et des commanditaires qui ont la qualité d’actionnaires et
ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
La société en commandite par actions est désignée
par une dénomination ou le nom d’un ou de plusieurs associés commandités peut
être incorporé et doit être précédé ou suivi immédiatement de la mention «
société en commandite par actions ».
Caractéristiques :
• Le nombre des associés commanditaires ne peut
être inférieur à trois (3).
• Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils accomplissent
les formalités de constitution dont sont chargés les fondateurs de sociétés
anonymes. Au cours de l’existence de la société (sauf clause contraire des
statuts), le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires avec l’accord de tous les associés commandités.
• L’assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme un conseil de
surveillance, composé de 3 actionnaires au moins.
• Un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance ; et les
actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer à la
désignation des membres de ce conseil.
• L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne un ou plusieurs
commissaires aux comptes ;
• Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société.
• Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la
société. Il dispose à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux
comptes.
• La transformation de la société en commandite par actions en société anonyme
ou en société à responsabilité limitée est décidée par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires avec l’accord des deux tiers des associés
commandités, à moins que les statuts ne fixent un autre quorum.
Source: BO n° 4478 du 1/5/1997
La Société en Participation
Définition :
La société en participation n’existe que dans les
rapports entre associés et n’est pas destinée à être connue des tiers.
Elle n’a pas la personnalité morale. Elle n’est
soumise ni à l’immatriculation, ni à aucune formalité de publicité et son
existence peut être prouvée par tous les moyens.
Les associés conviennent librement de l’objet
social, de leurs droits et obligations respectifs et des conditions de
fonctionnement de la société.
Si la société a un caractère commercial, les
rapports des associés sont régis par les dispositions applicables aux sociétés
en nom collectif à moins qu’il n’en soit stipulé autrement.
Caractéristiques :
• A l’égard des tiers, chaque associé contracte en
son nom personnel. Il est seul engagé même dans le cas où il révèle le nom des
autres associés sans leur accord. Toutefois, si les participants agissent en
qualité d’associés, ils sont tenus à l’égard des tiers comme des associés en
nom collectif.
Source: BO n° 4478 du 1/5/1997
les formes juridiques des sociétés au Maroc
– les sociétés de personnes : la société en nom
collectif, la société en commandite simple, la société en participation. Ces
sociétés se caractérisent par l’aspect prédominant du facteur personnel
« intuitu personae ».
– les sociétés de capitaux : la société anonyme
(SA), la société à responsabilité limitée (SARL) et la société en commandite
par actions.
– les sociétés à réglementation particulière : les
sociétés d’investissement, les sociétés coopératives d’achat, les sociétés
coopératives de consommation, les sociétés mutualistes.
En dehors de l’entreprise individuelle, la SA et la
SARL sont les deux types de sociétés les plus courants.
La Société Anonyme
(S.A)
Définition :
Société commerciale dans laquelle les associés, dénommés actionnaires en raison
d’un droit représenté par un titre négociable ou action, ne supportent les
dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports
Caractéristiques :
• Le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à
5.
• Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA faisant appel public à
l’épargne (1) et, 300.000 DH dans le cas contraire.
• Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 100 DH.
• Les actions en numéraire doivent être libérées lors de la souscription d’au moins
le 1/4 de leur valeur nominale. Les actions en nature sont libérées
intégralement lors de leur émission.
• Le capital doit être intégralement souscrit ; à défaut la société ne peut
être constituée.
• La Société jouit de la personnalité morale à partir de son immatriculation au
Registre de commerce.
• La société n’a pas de raison sociale mais une dénomination sociale.
• La Direction générale de la société est attribuée de plein droit au président
du conseil d’administration, par ailleurs toute nomination d’un directeur
général, toute définition de ses fonctions et de ses pouvoirs ne peuvent avoir
lieu que sur proposition du président, de même que sa révocation.
• Le président est révocable à tout moment par le conseil d’administration.
• La SA comprend un Directoire et un Conseil de Surveillance. Le Directoire est
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de
la société. Par ailleurs le Conseil de surveillance exerce le contrôle
permanent de la gestion de la société par le directoire.
Est réputée faire publiquement appel à l’épargne :
• toute société qui compte plus de 100
actionnaires.
• toute société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des
valeurs.
• toute société qui pour le placement des titres qu’elle émet, a recours, soit
à des sociétés de bourse, à des banques ou d’autres établissements financiers,
soit au démarchage ou à des procédés de publicité quelconque.
Administration :
Il faut distinguer entre la SA à Conseil
d’Administration et la SA à Directoire et a Conseil de Surveillance.
SA à Conseil d’Administration :
Composition du conseil d’administration :
• Trois membres au moins et douze au plus.
• quinze membres si les actions de la société sont inscrites à la cote de la
bourse des valeurs.
• En cas de fusion le nombre de douze et quinze peut être porté à concurrence
du nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans
les sociétés fusionnées.
SA à Directoire et a Conseil de Surveillance
:
Composition du Directoire :
• Le nombre des membres ne peut être supérieur à cinq.
• Sept lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse
des valeurs.
• Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de
surveillance.
• Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance.
• Le mandat du directoire est déterminé par les statuts dans des limites
comprises entre deux et six ans.
Composition du Conseil de Surveillance :
• Trois membres au moins et douze au plus
• Quinze membres si les actions de la société sont inscrites à la cote de la
bourse des valeurs.
• En cas de fusion le nombre de douze et quinze peut être porté à concurrence
du nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans
les sociétés fusionnées.
• Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.
• Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les statuts et au
cours de la vie social par l’assemblée générale ordinaire.
• La durée du mandat des membres du conseil de surveillance ne peut excéder six
ans.
Source: BO n° 4422 du 17/10/ 1996
La Société Anonyme
Simplifiée (SAS)
Définition
La société anonyme simplifiée est une société
constituer entre personnes morales en vue de créer ou de gérer une filiale
commune, ou bien de créer une société qui deviendra leur mère commune.
Caractéristiques :
• Les membres de la société anonyme simplifiée
doivent avoir un capital au moins égal à deux millions de dirhams ou à la
contre-valeur de cette somme en monnaie étrangère.
• Les statuts doivent être signé par tous les associés.
• Le capital doit être libéré en totalité dès la signature de ces statuts.
• La société ne peut faire publiquement appel à l’épargne.
• Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.
• Les société doit avoir un président désigné initialement dans les statuts et,
ensuite, de la maniéré que ses statuts déterminent.
• Le président peut être une personne morale.
La Société à Responsabilité
Limitée (SARL)
Définition :
La SARL est une société commerciale qui constitue
un type intermédiaire entre les sociétés de personnes et de capitaux.
L’acquisition de la personnalité morale est subordonnée à l’immatriculation au
registre de commerce.
Caractéristiques :
• Une seule personne dite – associée unique- peut
constituer la SARL.
• Le nombre maximum d’associés ne peut dépasser 50.
• Le montant du capital social est librement fixé par les associés et
doit être libéré d’au moins le quart et déposé obligatoirement dans un compte bancaire
bloqué. Son retrait ne peut être effectué qu’après immatriculation au Registre
de Commerce.
• La part sociale est d’au moins 10 DH. Les parts sociales détenues qui peuvent
être transmissibles par voie de succession et cessibles entre conjoints et parents
successibles ne peuvent être cédées à des tiers qu’après consentement de la
majorité des associés.
• Les apports peuvent être en nature. Ils sont évalués par un commissaire aux
comptes si leur valeur dépasse la moitié du capital en numéraire.
• La gestion d’une SARL peut être assumée par une ou plusieurs personnes
physiques responsables individuellement ou solidairement vis à vis des tiers.
• Les décisions sont prises en assemblée générale sauf disposition contraire
prévue par les statuts.
• Le contrôle de la gestion d’une SARL est confié à un ou plusieurs
commissaires aux comptes si le chiffre d’affaire dépasse 50 millions de
dirhams.
Le groupement d’intérêt
économique (GIE)
Définition :
Le GIE n’est pas une société, il constitue un cadre
juridique intermédiaire entre la société et l’association pour la mise en
commun de certaines activités par des entreprises. Donc il est constitué entre
des personnes morales en vue de mettre en œuvre tous les moyens propres à
faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres et améliorer ou
accroître les résultats de cette activité.
Caractéristiques :
• Le GIE est désigné par une dénomination sociale
qui doit être suivie de la mention « groupement d’intérêt économique » ou du
sigle GIE.
• Il est constitué entre deux personnes morales au minimum.
• Il peut être créés sans capital. En cas de constitution d’un capital,
plusieurs types d’apports sont concevables, aussi bien les apports en
numéraire, en nature qu’en industrie.
• Le GIE ne peut être constitué au moyen d’un appel à l’épargne
• L’objet du GIE peut être civil ou commercial selon la nature.
• Il est nécessaire de soigner la définition de l’objet dans le contrat
constitutif.
• Il est constitué par un écrit qui peut être sous la forme authentique (notarié)
ou sous seing privé.
• Le contrat du GIE doit contenir les mentions suivantes :
1. Dénomination du groupement ;
2. Durée du groupement ;
3. Siège du groupement ;
4. Identification de chacun de ses membres.
5. L’objet du groupement
6. la raison sociale ou dénomination sociale, la forme juridique, l’adresse du
siège social de chacun des membres du groupement, l’indication du numéro
d’immatriculation au registre du commerce, s’il y a lieu, de chacun de ses
membres, ainsi que la date de leur entrée dans le groupement s’ils y ont été
admis après sa constitution, avec mention, le cas échéant, de l’exonération qui
leur a été consentie de toute responsabilité relative aux dettes du groupement
antérieures à leur admission.
7. le cas échéant, le montant et la nature des apports devant constituer le
capital ainsi que le montant de celui-ci
• La durée est en générale liée à l’objectif du GIE qui peut être ponctuel ou
continu.
• Le GIE est administré par un ou plusieurs administrateurs, choisis parmi ses
membres ou en dehors d’eux.
• Une personne morale peut être administrateur à condition qu’elle désigne un
représentant permanent qui a les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s’il exerçait ces fonctions en son nom propre.
(Dahir n° 1-99-12 du 18 chaoual 1419 (5/02/1999)
portant promulgation de la loi 13-97 relative au groupement d’intérêt
économique)
La Société en nom collectif
(SNC)
Définition :
La société en nom collectif est une société dont
les associés ont tous la qualité de commerçants et répondent indéfiniment et
solidairement des dettes sociales.
Caractéristiques :
• La société en nom collectif est désignée par une
dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs
associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention «
Société en nom collectif ».
• Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui
peuvent désigner un ou plusieurs gérants associés ou non, ou en prévoir la
désignation par acte ultérieur ;
• Les associés peuvent nommer à la majorité des associés un ou plusieurs
commissaires aux comptes. Cependant, les sociétés dont le chiffre d’affaires à
la clôture de l’exercice social dépasse le montant de 50 millions de DH, sont
tenues de désigner un commissaire au moins ;
• La révocation des gérants ne peut être décidée qu’à l’unanimité des associés.
Cette révocation entraîne la dissolution de la société, à moins que sa
continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la
décident à l’unanimité;
• Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être cédées qu’avec le
consentement de tous les associés;
• La société prend fin par le décès de l’un des associés sauf s’il a été
stipulé que la société continuerait, soit avec les associés seulement, soit
avec un ou plusieurs héritiers, ou toute autre personne désignée par les
statuts;
La Société en Commandite
Simple (SCS)
Définition :
La société en commandite simple est constituée
d’associés commandités et d’associés commanditaires. Elle est désignée par une
dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs
associés commandités et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la
mention « Société en commandite simple ».
Les dispositions relatives aux sociétés en nom
collectif sont applicables aux sociétés en commandite simple (sous réserve des
règles prévues au premier chapitre de la loi sur les sociétés en commandite
simple / voir BO n° 4478 du 1- 5-97 / page 485).
Les Commandités :
Les associés commandités sont tenus indéfiniment et
solidairement des dettes sociales.
Les Commanditaires :
• Les associés commanditaires répondent des dettes
sociales seulement à concurrence de leur apport. Celui-ci ne peut être un
apport en industrie.
• L’associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la
société vis à vis des tiers , même en vertu d’une procuration .
• Toute modification des statuts est décidée avec le consentement de tous les
commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
• La société continue malgré le décès d’un commanditaire.
Source: BO n° 4478 du 1/5/97
La Société en Commandite
par Actions (SCA)
Définition :
La société en commandite par actions dont le
capital est divisé en actions est constituée entre un ou plusieurs commandités,
qui ont la qualité de commerçants et répondent indéfiniment et solidairement
des dettes sociales, et des commanditaires qui ont la qualité d’actionnaires et
ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
La société en commandite par actions est désignée
par une dénomination ou le nom d’un ou de plusieurs associés commandités peut
être incorporé et doit être précédé ou suivi immédiatement de la mention «
société en commandite par actions ».
Caractéristiques :
• Le nombre des associés commanditaires ne peut
être inférieur à trois (3).
• Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils accomplissent
les formalités de constitution dont sont chargés les fondateurs de sociétés
anonymes. Au cours de l’existence de la société (sauf clause contraire des
statuts), le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires avec l’accord de tous les associés commandités.
• L’assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme un conseil de
surveillance, composé de 3 actionnaires au moins.
• Un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance ; et les
actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer à la
désignation des membres de ce conseil.
• L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne un ou plusieurs
commissaires aux comptes ;
• Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société.
• Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la
société. Il dispose à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux
comptes.
• La transformation de la société en commandite par actions en société anonyme
ou en société à responsabilité limitée est décidée par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires avec l’accord des deux tiers des associés
commandités, à moins que les statuts ne fixent un autre quorum.
Source: BO n° 4478 du 1/5/1997
La Société en Participation
Définition :
La société en participation n’existe que dans les
rapports entre associés et n’est pas destinée à être connue des tiers.
Elle n’a pas la personnalité morale. Elle n’est
soumise ni à l’immatriculation, ni à aucune formalité de publicité et son
existence peut être prouvée par tous les moyens.
Les associés conviennent librement de l’objet
social, de leurs droits et obligations respectifs et des conditions de
fonctionnement de la société.
Si la société a un caractère commercial, les
rapports des associés sont régis par les dispositions applicables aux sociétés
en nom collectif à moins qu’il n’en soit stipulé autrement.
Caractéristiques :
• A l’égard des tiers, chaque associé contracte en
son nom personnel. Il est seul engagé même dans le cas où il révèle le nom des
autres associés sans leur accord. Toutefois, si les participants agissent en
qualité d’associés, ils sont tenus à l’égard des tiers comme des associés en
nom collectif.
Source: BO n° 4478 du 1/5/1997
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